公元532年闰三月初九。
洛阳尔朱度律、长安尔朱光、晋阳尔朱兆、东郡尔朱仲远四路大军聚于邺城以南。
分别屯驻在很洹水两岸，号称二十万之众。
面对浩荡的敌军，高欢便命此时为吏部尚书的封隆之镇守邺城。
自己则率军驻扎于紫陌桥，高昂率部曲王桃汤、东方龙等三千人跟随。
高欢一来担心高昂率领的三千汉人乡兵的战斗力，二来想渗透高昂的指挥权。
便在营中与高昂商议：
“高都督率领的三千士卒皆是汉人，恐不济事，我欲割出一千鲜卑兵混入，敖曹你觉得怎么样？”
高昂回道：
“敖曹所率部曲，练兵已久，已身经数战，并不比那些鲜卑兵差。
若是今日混杂在一起，反而人情不容易相容；
若是胜了便会争功，败了又会相互推诿。
我愿自领汉军，不烦更配。”
高欢见他拒绝，又知高敖曹一向脾气直，性子硬，再加之高昂一向勇猛善战，也就不再多。
而尔朱氏大军虽众，但尔朱氏内部矛盾依然存在。
各方依旧相互不服气，尔朱世隆便任命老将长孙稚为大行台担任总指挥，可实际上他谁也指挥不了。
一日夜里邺城的守城兵了望之下，发现远处黑压压的一群人正在靠近，便迅速击鼓传讯。
早有准备的守兵们迅速整队排于城墙展弓御担
一时城内百姓慌张，高欢府邸的家兵亦早早把院子围护起来，高澄作为长子，也矗立在家门口与家兵严守以待，以护家人安危。
但好在守备严密，且尔朱兆发动本就是试探袭击，故此守军很快击退来袭。
高欢与众人观看沙盘舆图后，随即便将己方旗帜插在了韩陵山，此为尔朱大军进攻邺城的必经之路。
高欢深知此次敌寡悬殊，自己率领的步兵不过三万，骑兵不到两千。
与其困守孤城，不如主动出击，背水一战。
之后与孙腾、高氏兄弟众人商讨后决定采用圆阵，此阵便是士兵形成环形阵。
金鼓旗帜指挥皆在中央，主打防御。
其实便是以高欢中军为诱饵！
另外圆形阵的考虑亦是为了防止敌从后袭，昔日葛荣便是被尔朱兆骑兵从后方突袭击溃。
剩余高昂率左军、高岳率右军各自埋伏，待诱敌深入后夹击。
在确定好作战方案后，高欢便率军挺近敌军，到了韩陵山高欢便吩咐手下：
“去把带出城的家畜，都用绳子连系在一起，堵塞归路！”
示唯有背水一战方有生路的决心。
公元532年闰三月二十九。
而后按计划中军结成圆阵前突，尔朱氏尔朱兆率先出兵冲出。
阵前他远远看到自己恨毒聊高欢，便破口大骂：
“好你个贺六浑，你胆敢背叛我，今日我就要取你人头。”
高欢大声回道：
“先前我本就是想和你共同辅佐大魏皇室，可如今子被你们弄去哪里了？”
尔朱兆气急又道：
“皇帝杀了柱大将军，我是为了给柱大将军报仇！”
高欢又道：
“昔日我曾亲耳听尔朱荣欲谋逆犯上，你也在，也听到过他的话，难道你们尔朱家还敢狡辩自己并非谋逆？
况且先帝本就是君主，君诛谋逆犯上者经地义，你又有什么资格报仇，我今日就与你恩断义绝。”
尔朱兆听后自是无可辩驳，随即便下令击冲锋鼓并挥舞进军旗。
他手下的契胡兵随即高呼：“冲啊。”
一时对战展开，先锋步兵率先前冲。
随后又奔出契胡铁骑直扑高欢圆阵，他们集中于一个突破口拼杀突进，只想着直奔阵中心取高欢首级。
长枪如林刺穿了尔朱兆先锋兵的身体，双方的士兵们各自嚎叫着冲锋着抵挡着。
随即而来的精兵铁骑又撞倒了高欢圆阵前排一列列铁盾守军。
契胡兵骁勇，很快高欢的圆阵便被尔朱兆的军队撕开了一道突破口。
尔朱兆更是亲率着铁骑绕至高欢后方，想对高欢形成围堵夹击。
高欢的军队一时落入下风。
高欢面对气势汹汹的契胡铁骑，第一次感受到生死威胁！
又因担心此时尔朱度律会下令发兵，对自己形成夹击之势，便想下令退兵。
这时阵中一个叫王椿的客卿急忙拉着高欢的袖口，跪倒在地道：
“将军切勿退兵，只要我军能坚持到未时，便能浚”
还绑了自己的儿子给高欢，并到：
“若我错了，你就杀了我儿子吧。”
高欢见他如此劝谏，这才暂时收了退兵的念头。
果然，敌方尔朱度律因讨厌尔朱兆，担心尔朱兆取胜后又爬到自己头上耀武扬威。
便迟迟未下令发兵，随后右军高岳、韩匈奴等率着五百骑兵冲到阵前救下高欢的中军。
斛律金也率军迂回到尔朱兆大军后方与其后军激战，左军高昂与蔡俊率千骑军从栗园冲出横扫尔朱兆中军。
东方老、刘桃棒、王桃汤等骁将也紧随其后，一时势不可挡，神挡杀神、佛挡杀佛。
此时高欢不但保住了性命，尔朱氏的联军也被分割驱散，尔朱氏逐渐落入下风。
而此时曾被尔朱度律丢下的贺拔胜，与徐州刺史杜德等人因见尔朱氏临阵还在内斗，再加之早有异心。
斛律椿劝尔朱光率兵便是二人为彻底击溃尔朱氏所谋划的。
随即他们于阵前突然向高欢投降。
并对尔朱氏的军队进行反戈一击，尔朱氏联军彻底崩乱。
若没有他们的临阵倒戈，高欢恐怕还是会败，此战史称韩陵之战。
尔朱联军败后，慕容邵忠收归残兵散卒与尔朱兆逃回晋阳。
尔朱仲远则逃奔东郡，尔朱度律与尔朱光则向洛阳逃去。
尔朱氏败军奔逃之际，早有异心的斛律椿对贾显度及贾显智道：
“如今若先不擒杀了尔朱氏，我们也都要跟着尔朱氏死了！”
于是几人在夜里各自盟誓，并偷偷谋划了一切，随后抢先回到洛阳。
收到尔朱氏败逃的消息后，洛阳尔朱世隆早就命外派兵参军阳叔渊驻守黄河以北的北中城，他拉起城桥，将斛律椿一行人拦截在城外。
被堵在外的斛律椿大声道：
“尔朱光的部下都是西北人，他们想要抢掠洛阳后再西迁长安，赶紧放我等入城及时防备！”
没想到任何一个谎言就能挑起尔朱氏各方的不信任，最终阳叔渊放了斛律椿一行人入城。
入城后斛律椿及其手下便大开杀戒，迅速占据了北中城及黄河河桥。
随后他先派出贾显智率骑兵入洛阳城击杀尔朱世隆及尔朱彦伯。
等到尔朱度律与尔朱光到了北中城，看到城墙上的斛律椿，便大叫开城门。
结果却迎来箭羽飞袭，他们这才反应过来斛律椿的背叛，随即下令攻城，可惜要亡尔朱氏，谁都不可挡。
上下着大雨，弓箭攻城使不了，连夜逃奔兵马俱疲，根本打不过，只好再继续西逃。
两人骑马率着残卒一路奔逃，狼狈不堪，剩余的士卒也都相继偷偷开溜，最后他们在逃至陂津后，还是被斛斯椿派来的追兵抓了回去。
斛斯椿在洛阳将尔朱世隆兄弟的首级悬挂于家门口大树之上，以示首功。
他的父亲不禁感叹：
“昔日你与尔朱互称兄弟，如今又如何忍心悬其头于家门？你以后还有什么脸面立足于地？”
斛斯椿不以为然，反而：
“若不杀了他们，今后这树上恐怕悬着的是我们的头颅。”
而后将尔朱氏人头及押送尔朱光与尔朱度律的囚车一并送到高欢营中，以示投名状。
尔朱仲远见尔朱氏覆灭只有南逃至南梁，得到了萧衍的收留。
而后一直观望的骠骑大将军侯景、以及南岐州刺史司马子如这两个昔日怀朔好友也都先后对高欢投诚。
高欢随即命侯景为尚书仆射、东道大行台、济州刺史。
司马子如为大行台尚书。
昔日劝尔朱光另遣别将出兵的贺拔岳，本就预知尔朱氏必败，在得到确切战报后，随即命宇文泰攻打驻守长安的尔朱显寿。
尔朱光与尔朱显寿并未有多少带兵经验，也是立刻弃城东逃。
但最终还是在华山被宇文泰抓捕，而后贺拔岳向高欢报捷，高欢也加封贺拔岳为关西大行台。
短短一个月左右，尔朱氏几乎彻底覆灭。
尔朱家族的崛起与陨落可以印证了报应不爽、兵败如山倒、墙倒众人推等众多俗语。
此时高欢行军至邙山，只待进入洛阳。
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