刘备一路撤退，遇到关羽率领的水军，一起乘船渡过沔水。正好遇到刘琦率领万余人前来接应，两军合为一处，一同前往夏口屯扎。
在逃亡过程中，徐庶的母亲被乱民冲散，最终被曹军抓获。徐庶听母亲被曹军抓获了，顿时满面悲戚来找刘备。对刘备：“我本来能力一般，但是得将军看得起，本想尽自己的全部力量，与将军共同完成宏图霸业，但是，现在不行了。”
徐庶稍微停顿了一下，指着心口：“现在老母被曹军抓获，这方寸之地已经乱了，恐怕再也无法为将军出谋划策了，今来向将军辞别。”
刘备拉着徐庶的手，一万个舍不得呀。但是，无论自己的功业如何重要，又有什么理由不让徐庶舍弃母亲呢。最终，徐庶还是去了曹营。
曹操看追不到刘备，轻兵冒进也不太好，便收兵回还。待后方大军开到，曹操率军进入襄阳城。刘琮率领蒯越、蔡瑁、张允等荆州文武出城相迎，跪伏在路边，瑟瑟发抖。
曹操兵不血刃，拿下名义上的整个荆州，意气风发。为了彻底掌控荆州全部，曹操将刘琮这个名义上的长官调离，改任青州刺史，封列侯。只要把你弄到大后方，无论你有多大的能耐，也翻不起浪花。只要乖乖听话，荣华富贵少不了你的。
同时，开出大价码来笼络这些荆州土着，仅仅是侯爵就封了十五人之多。
荆州大将文聘统兵在外，刘琮当初投降的时候，给文聘去信，要求文聘弃械投降，等待收编。文聘回书：“我文聘没有能力保全荆州，只能等待罪刑，怎可轻易投降。”
等曹操渡过汉水，文聘看大势已去，无可逆转，便率军拜见曹操。曹操问文聘：“荆州文武纷纷献降，为何仲业却来得这么迟？”
文聘不卑不亢地回答：“之前不能辅佐刘荆州报效国家，现在荆州虽然投降了，但是，我仍然愿意坚守汉川，保全故土。生，不辜负故乡老弱，死，无愧于地下刘荆州。但是，国家大事，我一个的文聘有什么话语权呢？到了现在，实在是无地自容，没有颜面早早来拜见丞相。”
见文聘内牛满面，曹操也忍不住哽咽起来，对文聘：“仲业呀，你可是真正的忠臣！”
于是，曹操厚待文聘，仍让他统领本部人马，封为江夏太守。
作为荆州的世仇，刘表一去世，东吴便得到了消息。鲁肃趁机对孙权：“荆州紧邻我江东，有长江、汉水之险，沃野千里，民殷国富。如果我们趁机拿下荆州，定能以此为根基，成就帝王之伟业。”
一句帝王伟业，触动了孙权心底那根弦。孙权略一激动，接着故意保持淡定：“请君细言。”
鲁肃一看孙权有所表现，知道自己的机会来了，便开始兜售自己的主张：“现在刘表刚死，两个儿子尿不到一个壶里，麾下文武也不统一，有人拥护刘琦，有人拥护刘琮。更何况旁边还有一个盖世枭雄刘备，只要我们处理得当，定能从中取利。”
道此处，孙权有点儿装不下去了，赶紧催促鲁肃继续讲下去：“子敬请明言，不用卖关子。”
鲁肃知道，孙权早已经将荆州视为自己的囊中之物，只是一直没找到合适的机会。而今，刘表去世，儿子相争，正好让孙权看到了机会。于是，开始向孙权献计：“那刘备乃是下枭雄，无论走到哪里，都能搅起风浪。他背离曹操，来投奔刘表。而刘表却因为刘备才能卓着，担心势大之后无法制衡，形成尾大不掉之势，表面上亲热，背地里却不断压制，不让刘备发展起来。现在刘表一死，刘琦、刘琮肯定不是刘备的对手。如果刘备能将二人协同一心，上下安定，我们就只能与他结盟，作为帮手。到时候两方联盟，下大事瞬息可定。”
孙权当即拍板，就这么干，立即增派斥候去打探消息。
鲁肃却：“斥候打探消息不够明确，不如我亲自去一趟荆州，吊唁刘表，安慰刘琦、刘琮两个辈，慰劳荆州士卒。趁机亲自去见刘备，看他到底如何。如果能够劝刘备统领荆州民众，我们便可同心一意，共同对抗曹操。现在得赶紧去，如果晚了，让曹操先发制人，我们以后就再也没机会了。”
鲁肃星夜兼程，刚到夏口，便听曹操已经起兵南下，荆州上下草木皆兵。鲁肃不敢耽搁，快船也要加鞭，刚走到南郡地界，便听刘琮已经向曹操献降，刘备向南逃窜。
鲁肃心中震惊，这泥马也太快了吧，自己紧赶慢赶，起了个五更，却还是赶了个晚集。不过现在已经到这儿了，总不能打道回府吧，回去怎么跟孙权交代？以后还怎么混呢？鲁肃横下心里，无论如何得去见刘备一面。
于是，鲁肃一路向北，在当阳长坂迎头撞到刘备。经过大半生的奔波，此时，刘备终于遇到了自己三国鼎立中的另一足，江东孙氏集团。
鲁肃见到刘备，先明自己是代表孙权前来表示友好的，然后与刘备谈论下大势，表现得非常殷勤。
扯了半犊子，气氛也差不多了，鲁肃就直接问刘备：“现在曹军势大，将军兵败至此，不知下一步将要往哪儿去呢？”
都逢人只三分话，未可全抛一片心。初次见面，刘备也不敢直接自己的志向，而是随口道：“我与苍梧太守吴巨曾经相熟，准备去投奔他。”
鲁肃心里想：“上坟烧报纸，你糊弄鬼呢。苍梧也就是在后世的梧州那边，略偏西南方向，你却一路往东南方向撤退，虽然就算没导航，可我不是路痴。”
不过想归想，鲁肃表便是还是和和气气。继续劝刘备：“将军，那吴巨不过是个平常人，没什么能耐，所在偏远。现在交州是士燮一家独大，吴巨离灭亡也不远了。您看我们孙讨虏（孙权当时任讨虏将军），年轻有为，聪明仁爱，礼贤下士，江表英雄豪杰无不争相投靠归附。现在江东拥有六郡之地，兵精粮足，如果将军与我家孙讨虏同心协力，永结盟好，定能成就大业。”
鲁肃看刘备放下戒备之色，忽然想到了诸葛亮的大哥诸葛瑾，现在正在江东孙权麾下长史任职。于是趁热打铁，对诸葛亮：“我跟你大哥诸葛子瑜那是铁哥们，我也不是占你便宜，但确确实实把你当弟弟看待，做哥哥的绝对不会骗弟弟，放一百个心。”
刘备听了鲁肃的劝，正好趁坡下驴，表示非常愿意与孙氏结成同盟。
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