曹军仓皇败退，周瑜、程普率领数万大军准备进攻江陵。周瑜派遣先锋数千人先至江陵城下扎寨，大军随后进发。
曹仁登城观察敌情，对左右：“这是吴军先头部队，如果不能给他们个下马威，等后面大队人马过来，我们就被动了。兄弟们，可有敢死之士，下城与江东鼠辈一决高下？”
不一会儿，募集了三百敢死之士，在部将牛金的率领下，出城向吴军挑战。
吴军众多，而牛金只有三百人，虽然都是抱着必死之志，但终究寡不敌众身陷重围。
眼见牛金等人被人潮吞没，城上将士尽皆失色。曹仁意气奋发，对左右下令：“来人，备马，是爷们不怕死的都跟我来，出城救人！”
长史陈矫劝曹仁：“贼兵太多了，根本抵挡不住。将军为了几百人，将自己陷于险地，何苦来哉？”
曹仁理都不理，直接披挂上马，后面数十名勇士跟随，直接冲出城去。
城外距离敌军百余步之处有一条深沟，陈矫等都以为曹仁会再沟后面停住，为牛金等人助威。不曾想，曹仁根本没有住马的意思，直接快马越过深沟，冲入敌阵。
吴军正在围攻牛金，没想到曹仁率几十人就敢冲进来，被曹仁杀了个措手不及，将牛金救出。
曹仁回头一看，牛金虽然出来了，带出去的三百敢死之士还有一部分陷在重围中，竭力死战。曹仁调转马头，继续冲杀，折损了数名勇士，终于将牛金率领的敢死之士全部救出。吴军看到曹仁如此勇猛，不敢来追，渐渐退去。
一开始看到曹仁率几十人冲进敌阵，陈矫等人惊得面色如土。一旦主将阵亡，这江陵城也不用守了。等曹仁救回牛金，回到城中，众人纷纷感叹：“将军真乃人也！”
三军将士无不佩服曹仁勇武过人，就连曹操听后，都忍不住夸赞。不久，封曹仁为安平亭侯。
周瑜大军开到，先是在长江南岸扎下营寨，与曹仁隔江而望。
甘宁向周瑜建议：“现在曹军刚败，斗志低沉，且军队主要驻守在江陵、襄阳等大城。不如假装要攻打江陵，暗中派兵攻取夷陵。”
获得周瑜的许可，甘宁率军直扑夷陵。果然，夷陵并没有多少守军，且完全没有防备。夷陵守军看到甘宁率军来攻，不晓得后面有没有大部队，一片慌乱，根本没能阻止起有效的防御，直接被甘宁攻入城郑
攻破夷陵，甘宁即刻收拢士卒，组织民夫帮忙守城。加上自己的数百精兵，在城中又临时招募数百人，差不多有一千人，驻守下来。
听闻周瑜派人偷袭夷陵，曹仁即刻命麾下率领五六千人前来争夺。曹军看到城中守护力量单薄，便无所顾忌，全力进攻，在城外建高楼，从上射箭。城中顶着箭雨防守，士卒个个面色铁青，唯有甘宁谈笑自若，全然不当回事。
益州将领袭肃率军来归降周瑜，周瑜便上书孙权，夺了袭肃的兵权，交给横野中郎将吕蒙统领。
吕蒙，字子明，汝南人，勇而有谋，果敢而有胆略。年轻时轻率妄杀，等年长之后，折节向学，学问渐长，谋略出众，仅次于周瑜。
三国杀中，吕蒙的技能是克己，这是有根据的，吕蒙就是一个克己奉公的典范。
吕蒙与成当、宋定、徐鼓营屯临近，三将死的时候，兄弟、儿子都还年幼，部曲无人统领，孙权便将三饶部曲全部交给吕蒙。有这么好的扩充实力的机会，吕蒙却再三上书拒绝，向孙权进言，三人都是为国事而死，虽然兄弟、儿子年幼，但是不应该直接将部曲交给别人。
最终孙权听从吕蒙建议，厚待三将家属。吕蒙还亲自为三将兄弟、儿子延请老师，教导学问。
吕蒙年轻的时候学问不佳，每有大事，便自己口述，情人代笔。曾经因为这件事被江夏太守蔡遗嘲笑，吕蒙并不放在心上。后来豫章太守空缺，孙权请吕蒙举荐贤能，吕蒙便举荐了蔡遗。孙权笑道：“你这是想要做祁奚呀，外举不避仇。”于是，用蔡遗为豫章太守。
甘宁为人粗犷，残暴好杀，常常违反吕蒙的军令，又经常忤逆孙权，孙权很是生气。
吕蒙向孙权请求宽恕甘宁：“现在下未定，国家多事，像甘宁这样的猛将实在难得，请容忍他的不足，善用他的长处。”
于是，孙权厚待甘宁，物极其用。
所以，陈寿在《三国志》中评价吕蒙，最终能够克己奉公，有国士之量，岂止是一个普通的武将而已。
镜头再切换回江陵战场，周瑜将袭肃的兵权夺下，交给吕蒙统领。试想，吕蒙如此克己奉公，怎么会同意呢？
吕蒙向孙权：“袭肃胆识过人，并且是主动来降，从道理上来，我们应该给他增兵增将，而不应该夺去兵权呀。现在有人来投，我们夺了兵权，以后还有谁会主动投靠呢？”
孙权最终采纳吕蒙的意见，将袭肃的兵马还给本人。
被曹仁五六千人围困多日，甘宁终于扛不住了，派人向周瑜求助。
周瑜召集众将开会，大家七嘴八舌，你一言我一语的，总之就是一句话：江陵曹仁还有不少军队，而我军兵少。如果为了救甘宁，再分薄了兵力，江陵这边就危险了。
吕蒙却大声反对：“我有一计，定能击破夷陵的曹军，救出甘宁。”
周瑜问：“子明有何妙计，速速讲来。”
吕蒙向周瑜、程普：“我们留下凌统守护江陵水寨，在此多设旌旗，虚张声势，我与都督共同驰援夷陵。江陵距夷陵不远，轻军急进，打夷陵曹军一个措手不及，则甘宁之危得解。趁曹军还没反应过来，再顺江而下，返回大寨。我保证，凌统定能守护大寨十日平安。”
周瑜估摸了一下，算了算来回的时间差，觉得可校抬头问凌统：“公绩可有信心守护大寨十日不失？”
凌统抱拳应诺：“都督且放宽心，凌统定能完成任务。”
于是，周瑜兵西救甘宁。途中，吕蒙再次献计：“都督可派遣三百人，在险要处砍断树木，阻塞道路。等敌兵经过，马匹无法通行，我们到时候就笑纳了。”
周瑜这次想都没想，直接就同意了。
大军到夷陵，连气都不带喘的，直接向曹军发起进攻。曹军本忙着攻城，突然吴军来袭，仓促应战，被斩杀大半。
夜间，曹军趁着夜色逃去。刚跑出几十里，前方道路全被树木遮断，马匹无法通过。正在踌躇间，后面吴军追来，曹军只能弃马步行逃命。
周瑜解了夷陵之危，俘虏了三百匹战马，回到江陵大寨。
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