诸葛亮对外宣称将由斜谷道进兵，直取郿县。曹睿听闻，派遣曹真都督关中军事。诸葛亮便令镇东将军赵云、扬武将军邓芝率军出击，据守箕谷，抵挡曹真。
实际上，诸葛亮亲率大军进攻祁山。魏军看到蜀军号令严明，军容整肃，纷纷胆寒。
起初，刘备兵败夷陵，军队死伤惨重，后来刘备又驾崩了。曹魏这边都以为蜀汉会沉寂几年，所以，也就没有什么准备。
现在，诸葛亮突然发兵攻打，魏国举国震动。水、南安、安定三郡直接反叛曹魏，相应诸葛亮。
还没开打，先有三郡反叛了，关中震恐，朝廷大臣皆是无计可施。
魏明帝曹睿却：“诸葛亮如果龟缩在山城之中，我还真拿他没办法。现在他竟然自己出来了，众卿且看我如何收拾他。”
于是，曹睿整理五万步骑，命右将军张合率领，前往关中助战，抵挡诸葛亮大军。安排好洛阳一切，曹睿亲自前往关中，驻长安，总督前线军事。
诸葛亮进攻祁山，众将都以为会以魏延、吴懿等有经验、声望的大将为先锋。可是，不曾想，诸葛亮竟然点了参军马谡。
起初，马谡为越隽太守，才气过人，喜欢谈论军事，深得诸葛亮器重。刘备临终前，跟诸葛亮：“马谡言过其实，不堪大用，一定要仔细。”
诸葛亮不以为然，后来任马谡为参军，遇到难题，经常跟马谡一起研究。每次与马谡谈论，一谈就是一。前两年征南中时，还是马谡为诸葛亮献攻心之计。
此次出祁山，马谡在前方都督众军，与张合在街亭展开大战。马谡之前做参军，只是参赞军务，没有亲自领过兵。现在第一次领兵，竟然手忙脚乱，举措失当。公然违反诸葛亮定好的策略，不在城中据守，反而引兵上山。
裨将军王平连连规劝：“参军，出发前丞相有令，命我等据城而守，参军怎可违抗丞相命令？”
马谡傲然道：“你懂个甚？丞相也没来过街亭，只是听闻斥候报告情况，定下的策略。我现在看到具体情况，还是在山上安营更好。”
王平规劝：“万一敌军围山而攻，我们连退路都没有呀！”
马谡胸有成竹地：“敌人围山，我正好居高临下，势如破竹！”
王平无奈，继续问道：“要是被敌军断了水源呢？”
马谡生气地：“怎么这么罗嗦？山有多高，水就有多高！你连大字都不识一个，竟然屡屡质疑我。就连丞相遇到难题，都是找我一同研究，你算个什么？还不退下！”
马谡一句“大字不识一个”彻底伤了王平的心，王平也不敢再劝谏了，谁让自己真不识字呢。为啥伤心呢，因为那是王平一生的遗憾。
王平字子均，巴西宕渠人从下在外公家长大，随外公姓何。长大后，又改回原来的王姓。
王平随杜濩、朴胡前往洛阳受封，任暂代校尉。曹操征汉中时，王平随军出征。后来曹操曹军在汉中失利，王平被俘，就跟随了刘备，任牙门将军、裨将军。
张合率军来到街亭，看到蜀军居于山上，哈哈大笑。
麾下众将问张合：“将军何故发笑呀？”
张合装逼地笑道：“哈哈哈，诸葛亮用人不当呀。要是蜀贼据城而守，我们不费一番手脚还真难取胜。现在贼寇竟然上山，此乃赐我等破贼良机呀。”
“请将军下令。”
“好，众将听令，全军围困山脚，断了蜀贼水源，围而不攻！”
“得令！”
见魏军围而不攻，截断水源，马谡开始心急。命麾下精锐冲击敌阵。
可是，并没有出现他想象的势如破竹的情形。敌军阵型严整，根本冲击不动。麾下精锐尽出，一次又一次向山下发起冲锋，可是，敌军岿然不动。
如此过了两，蜀汉士卒个个唇焦口燥，体力不支。人要是两不吃饭还可以忍忍，这两不喝水，真是受不了。
马谡无奈，命士卒挖井。可是，刚挖下去一尺多，就全是乱石，挖不动了，哪儿有什么水呀。
又过了两，马谡始终无法冲破张合的包围。张合乃是曹魏宿将，人老成精。马谡第一次带兵，如何能是张合的对手。
眼看无法突围，蜀汉士卒纷纷崩溃。马谡禁止不住，士卒离散殆尽。
蜀军星散，张合率军追亡逐北。汉军中唯有王平率领麾下千余人，鸣鼓呐喊，张合以为有伏兵，不敢再追。王平收拢崩溃的士卒，一路护着马谡缓缓而退。
马谡兵败街亭，诸葛亮失去了进军的桥头堡。无奈，只能返回汉郑临行前，将西县一千余家百姓人口尽数迁走，留给曹魏一个空城。
回到汉中，开始追责，诸葛亮将马谡下狱，定了罪名后直接斩杀。同时，还杀了将军李盛等，夺了将军黄袭等饶兵权，交给王平统领。升王平为讨寇将军，参军，封亭侯。
诸葛亮上书皇帝刘禅，要求自贬三级。刘禅就以诸葛亮为右将军，行丞相事。
杀了马谡，诸葛亮却是哭得稀里哗啦，亲自祭奠，还派人抚养其遗孤。
蒋琬对诸葛亮：“今下未定，正是用人之时，杀了智谋之士，多可惜呀！”
诸葛亮哭着：“孙武之所以能够下无敌，就是因为军法严明。现在四海分裂，刀兵不息，如果不能明正典刑，还拿什么去讨贼呢？”
到孙武下无敌，笔者就不得不了。孙武在中国被称为兵圣，着佣孙子兵法》，闻名于世。但是，历史上的孙武，却没怎么打过仗。并且，他写作《孙子兵法》，也是在做将军之前。
也就是，孙武其实只是一个军事理论家。就像着名的西方军事理论家，《战争论》的作者克劳塞维茨一样。巧的是，克劳塞维茨被称为西方的兵圣。
回到正题，当时赵云和邓芝在箕谷也打了败仗。赵云收拢士卒，固守险要，最终没有太大损失。赵云被贬为镇军将军。
诸葛亮问邓芝：“街亭军败，我军兵将纷纷溃退，兵将相互失散。你们在箕谷也是兵败撤退，为何士卒建制都这么完整？”
邓芝老实回答：“我军虽然兵败，但是，赵将军亲自率军断后。曹军追来，看到赵将军，纷纷驻马，不敢来攻。所以，我军将士没有走散的，物资、粮草也都没有遗弃。”
诸葛亮也感慨：“当年先帝曾，子龙一身是胆！”
诸葛亮也就感慨一下罢了，他又如何能想到，这是赵云最后一次出征。
当时，赵云营中有不少盈余的物资，诸葛亮就跟赵云：“将士们都辛苦了，这些物资就给将士们分了吧。”
赵云一心为公，对诸葛亮：“此次出军，打了败仗，大家哪有脸面要赏赐呀。还是把物资都存入府库，等到冬的时候，再拿出来赏给将士们吧。”
这时，有人劝诸葛亮：“丞相，此次兵败，不是因为丞相用兵不到，也不是将士不肯用命，只怪马谡违抗丞相方略。”
诸葛亮感慨道：“是我识人不明，不会用人呀！”
麾下继续劝：“我们甫一出兵，立即三郡响应，这明，人心思汉。不如趁此机会，再度杀回祁山，给曹贼措手不及。”
诸葛亮：“大军在祁山、箕谷，比贼军多，却还是打了败仗，这明是出错的是我这个主帅。从今以后，我们要一心为国，厉兵秣马。”
其实，这次诸葛亮虽然并不，也并不是完全没有收获。其最大的收获就是，收降了大将姜维。
姜维，字伯约，水冀县人。在姜维很的时候，其父姜冏为郡功曹，在羌胡叛乱时死于战场。姜维与母亲相依为命，喜欢研究郑玄的经学。朝廷因为其父死于国事，赐姜维为中郎，参赞水郡军事。
诸葛亮北伐时，水太守马遵当时正带着姜维、功曹梁绪、主簿尹赏、主记梁虔等人在外面巡查。听闻诸葛亮大军北伐，郡县纷纷响应，马遵怀疑姜维等人与自己不是一条心，趁夜遁走，逃到上邽。
姜维等人发现太守跑了，追到上邽的时候，城门已经关闭，根本不让他们入城。大家见不到太守，又返回冀县。结果，冀县也是城门紧闭，不让进城。姜维等人无家可归，在冀县城外，头对着头，撅着屁股一合计，干脆投奔诸葛亮得了。
诸葛亮见到姜维，大喜过望，非常器重。封姜维为仓曹掾，加奉义将军，当阳亭侯。诸葛亮给张裔、蒋琬等人写信时，忍不住在信中夸赞，称姜维为凉州上士，马良等人都不如姜维。有称姜维心存汉室，敏于军事，既有胆义，深解兵意。
有不测风云，刚投奔到诸葛亮帐下，马谡又败了，导致整个北伐大军被迫撤退，姜维便与老母失散。后来曹魏方面请姜维老母给姜维写信，劝姜维回归曹魏。姜维给母亲回信：“良田百顷，不在一亩，但有远志，不在当归。”意思是，自己的志向是在蜀汉，不会再回曹魏。
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