曹魏太和三年，蜀汉建兴七年。
初春，诸葛亮派遣大将陈式率军前往进攻武都、阴平二郡。
大将魏延看自己又被闲置，忍不住再次向诸葛亮请命：“丞相，末将有言。”
诸葛亮怎么能不知道魏延想什么呢，但魏延一直高傲，诸葛亮也给他面子。：“文长请讲。”
“请丞相给我一万兵马，我从子午谷北上，与大军在潼关相会。如此，不需苦战，便能完全拿下长安以西。”魏延朗声道。
诸葛亮直接就否决了：“文长，你能想到当年韩信的策略，属实不错。只是，此计太过凶险，不可取。”
魏延忍不住直接跟诸葛亮刚上了：“丞相为何如川怯呀！”
诸葛亮劝导魏延：“文长，不是我胆怯，而是我们现在的实力实在与曹魏相差太大。我们没有赌的资本，赌赢了最好，一旦稍微行差踏错，大事去矣。到那时候，我们如何去面见先帝的在之灵呀？”
魏延见自己的计策又被否定，气得直接转身出了帅帐。私下里跟人：“唉，丞相智谋超群，奈何太过谨慎。我这一身胆气、才能，什么时候有机会施展一下呀？好怀念先帝呀，当年我只是一名将，先帝就敢用我守汉郑可是。现在我已成长到能担当大任的时候了，却屡屡被否定。”
陈式出兵不久，曹魏阵营的雍州刺史郭淮便得到消息，率军前往营救二郡。
陈式与郭淮两军对垒，诸葛亮担心陈式有失，率大军到建威，准备袭击郭淮。
郭淮与陈式还没分出胜负，见诸葛亮又亲率大军前来，心中合计了良久，觉得自己不是对手。与其让将士们白白送死，不如暂且退兵，保存实力。
郭淮一退，诸葛亮轻轻松松拿下武都、阴平二郡。
得知诸葛亮在前线开疆拓土，后主刘禅大喜。下诏嘉奖前方将士，令诸葛亮官复原职，继续任丞相。
自第一次北伐后，赵云便身体一不如一。看着赵云满面皱纹，须发尽白，诸葛亮心中不忍，命人将赵云护送回成都养病。
被病魔折磨了将近一年，赵云终于撒手人寰。长子赵统继承其父爵位，官至虎贲中郎，督行领军。次子赵广，任牙门将，随姜维在沓中，后来临阵战死。
对于曾经救过自己两次的大将，刘禅还是非常敬重的，追谥赵云为顺平侯。刘禅曾不止一次满面自豪地跟人：“想当年在长坂坡，我与子龙将军在百万曹军中杀得七进七出。唉，好怀念啊，那时候我俩真猛！”（笑谈）
夏季四月，又发生了一件大事，吴王孙权在武昌即位称帝了。
孙权称帝，改元黄龙，置百官，三国鼎立的局面正式形成。追封自己的父亲孙坚为武烈皇帝，追封兄长孙策为长沙桓王。封长子孙登为皇太子，封孙策的儿子孙绍为吴侯。
孙权召集百官，赐宴群臣。酒席间，孙权对大家：“昔年，鲁子敬曾，等到有一我终能坐到这个位置，真是有远见呀！”
孙权又问群臣：“寡人能有今日，诸君以为谁的功劳最大？”
“陛下，臣以为周瑜辅佐长沙桓王定下江东格局，功劳最大。”
“赤壁大战，击退曹公，周公瑾功不可没。”
“吕子明一战定荆州，功劳不可谓。”
“陆伯言击败刘备，功劳也是不的。”
最终，孙权下了定论：“公瑾辅佐长沙桓王定下江东格局，又在赤壁击退曹公，于襄阳大败曹仁，功劳最大。”
孙权下了定论，大家也不再争论了。绥远将军张昭举着笏板，正准备唱赞歌，称赞孙权。却见孙权笑着对他：“如果当初听从了张公的话，现在寡人不知道在哪儿要饭呢吧？”
张昭本来准备着笑脸去恭维孙权呢，结果兜头这么一句，把张昭惭愧的，跪在地上，汗流浃背。
以诸葛瑾的长子诸葛恪为太子左辅，张休为右弼，顾谭为辅正、陈表为翼正都尉，而谢景、范惧、羊慎等皆为宾客。从此，东宫人才济济。
太子命侍中胡综作《宾友目》，称诸葛恪英才卓越，超逾伦匹，顾谭精识时机，谢景能言善辩，范惧学问精深。
羊道私下对人：“诸葛恪才疏学浅，顾谭见识浅薄，谢景浮躁，范惧狭隘。”
后来，这话竟然传到了诸葛恪耳中，诸葛恪从此憎恶羊道。再后来，这四人全部身败名裂，跟羊道所不差。
孙权派人将自己称帝的消息告诉自己的盟友蜀汉，跟蜀汉商量，二帝并尊。
蜀汉这边，文武百官皆不同意，认为二帝并尊名不正言不顺，再与吴结盟就没有什么利益了，不如直接断绝结盟。
后主刘禅感觉事情没有那么简单，不敢草率决定，派人前往汉中，请丞相诸葛亮拿主意。
诸葛亮给后主上书，：“孙权想称帝也不是一两了，先帝难道不知道吗？之所以一直跟东吴结盟，不过是为了互为唇齿，共抗曹魏。如果我们断绝往来，必然与东吴结仇。到时候，我们又要分出一部分兵力防守东吴。兵力本就捉襟见肘，再分出去还怎么北伐呢？我们现在要做到是，团结东吴，共同对付曹魏。待北伐成功之后，再考虑东吴的事。”
于是，后主刘禅派遣卫尉陈震出使东吴，祝贺吴王登基为帝。两家再次订下盟约，亲上加亲，好上加好。
为了两家永远相亲相爱，干脆，直接在盟会上把魏国给分了吧。将下一分为二，偏东边青州、徐州、豫州、兖州归属东吴，偏西边的并州、凉州、冀州以及兖州归属蜀汉。至于中间的司隶，以函谷关为界，西边是蜀汉的，东边是东吴的。两国各任命刺史、州牧等官员、遥领各州。
九月，孙权迁都建业，留太子孙登及尚书等官在武昌。命上大将军陆逊辅佐太子，并掌管荆州及豫章等地政事，都督军事。
汉中这边，诸葛亮将大营迁徙到南山下面的原上，在沔水背面筑汉城，在城固筑乐城。
曹魏太和四年，蜀汉建兴八年，东吴黄龙二年。
魏国大司马曹真向曹睿上表，称：“诸葛亮屡屡兴兵，犯我疆界，与其坐等挨打，不如主动主机。臣请从斜谷出兵，数路大军齐发，定能大败诸葛亮。”
曹睿同意曹真的建议，下诏，命大将军司马懿从西城沿汉水而上，与曹真在汉中汇合。又命其余诸将或者从子午谷入汉中，或从武威发兵，共同讨伐蜀汉。
司空陈群上书劝谏曹睿：“陛下，当年太祖皇帝到阳平关讨伐张鲁的时候，事先准备了无数的豆、麦等物资，以充作军粮。可是，一个的张鲁还没攻下来，军粮就已经难以为继了。现在根本没准备那么多粮草，且斜谷道路险阻，转运粮草肯定容易被敌军劫掠。多留兵守护粮草，则前方战力不足，少留兵则危险。望陛下深思熟虑。”
曹睿听从陈群的建议，不再令大军共讨蜀汉。曹真不死心，继续上表，称要从子午谷进军汉郑陈群又向曹睿进谏，并就军事用度方面献计献策。曹睿将陈群的计策送给曹真，曹真便率军出发，依计而校
诸葛亮听魏兵大举来犯，急召众将商议。
众将纷纷表示：“我大军常年驻守汉中，就是为了北伐。现在我们还没顾上发兵，他们倒先来送死了。”
“斜谷、子午谷哪一条路好走？正好，他们远来疲敝，我们以逸待劳。”
“当然要以逸待劳，将他们全部堵死在山沟里，然后我们的大军直接入长安，一路畅通无阻，哈哈哈。。。”
“曹真可真是真，他以为自己是谁呀。想当年曹操亲自来到阳平关，不还是被先帝给打的满地找牙。”
“还满地找牙呢，都是轻的。那号称虎步关右的夏侯渊还不是被黄老将军给斩于马下。”
诸葛亮看麾下士气高昂，军心可用，便率军驻扎在成固赤坂，等待敌军到来。同时，派人召李严率领两万人速来汉中助战。
为了让李严全心全意来汉中，诸葛亮还上表后主，请封李严的儿子李丰为江州都督，都督江州军事。待李严出发后，李丰全权负责江州之事。
曹真刚一出发，下大雨，连月不开，栈道断绝。曹魏这变太尉华歆、少府杨阜、散骑常侍王肃等人纷纷上书曹睿，认为降大雨，行军不便，运输物资粮草更是难上加难，请求罢兵。
前方也传来消息，曹真出发半个月，所携带的粮草已经消耗了一半。栈道断绝，道路不通，大部分士卒都在忙着修桥补路。
为了避免被汉军所趁，曹睿于九月下诏，命曹真班师。
诸葛亮以蒋琬为丞相府长史，总理丞相府事宜。诸葛亮常年在汉中，蒋琬足粮足兵供应，从不匮乏，就像当年诸葛亮自己为刘备镇守成都一样。
诸葛亮常蒋琬：“公琰呀，你为人忠心正直，当与我共同辅佐主上，共兴大业。”
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